重要內(nèi)容提示：

l  為充分利用資本市場融資功能、募集公司發(fā)展所需資金，兗礦能源集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“兗礦能源”或“公司”）于2023年6月30日召開2022年度股東周年大會審議通過《關(guān)于給予公司董事會增發(fā)H股股份一般性授權(quán)的議案》。2024年5月31日，公司第九屆董事會召開第八次會議，同意由被授權(quán)人士在董事會決議范圍內(nèi)根據(jù)股東周年大會的一般性授權(quán)辦理境外上市外資股（H股）發(fā)行（以下簡稱“本次發(fā)行”）事宜。

l  前述董事會決議在本公告披露前予以暫緩披露并嚴(yán)格保密。

l  公司已就本次發(fā)行簽署配售協(xié)議，擬向不少于6名專業(yè)、機(jī)構(gòu)及/或其他投資者發(fā)行285,000,000股H股股份。

l  本次發(fā)行完成配售尚需滿足配售協(xié)議項(xiàng)下多項(xiàng)條件且需履行公司上市地證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)監(jiān)管程序，本次發(fā)行存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

一、  本次發(fā)行背景

為利用資本市場融資功能，改善公司資本結(jié)構(gòu)，落實(shí)戰(zhàn)略儲備資金，降低公司資產(chǎn)負(fù)債率，公司擬進(jìn)行本次發(fā)行。

就本次發(fā)行，公司已于2023年6月30日舉行的2022年度股東周年大會審議通過議案授予董事會一般性授權(quán)，批準(zhǔn)公司董事會決定適時(shí)增發(fā)不超過股東周年大會召開時(shí)公司已發(fā)行H股股份20%的H股股份。2024年5月31日，公司召開第九屆董事會第八次會議審議本次發(fā)行相關(guān)議案（議案表決情況：同意11票，反對0票，棄權(quán)0票），同意由被授權(quán)人士在董事會決議范圍內(nèi)根據(jù)股東周年大會的一般性授權(quán)辦理本次發(fā)行具體事宜。

鑒于公司尚需在董事會審議通過本次發(fā)行事項(xiàng)后，由被授權(quán)人士根據(jù)H股市場情況選擇合理發(fā)行窗口啟動配售發(fā)行并與配售代理簽署配售協(xié)議，但該等發(fā)行窗口的選擇及配售協(xié)議是否能夠簽署存在不確定性，根據(jù)《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號——信息披露事務(wù)管理》的相關(guān)規(guī)定，為最大程度消除上市公司股價(jià)波動風(fēng)險(xiǎn)，避免損害上市公司、投資者的利益，公司經(jīng)審慎判斷后，決定對該事項(xiàng)采取暫緩披露措施，并按相關(guān)規(guī)定辦理了暫緩披露的內(nèi)部登記和審批程序。根據(jù)本次發(fā)行推進(jìn)情況，現(xiàn)公司已與配售代理簽署相關(guān)配售協(xié)議，暫緩披露的原因已經(jīng)消除，公司對本次發(fā)行事項(xiàng)予以披露。

除本次發(fā)行外，截至簽署配售協(xié)議前，公司尚未根據(jù)2022年度股東周年大會給予董事會的一般性授權(quán)發(fā)行任何H股。

二、  配售協(xié)議

2024年6月3日，公司與配售代理（中國國際金融香港證券有限公司）就本次發(fā)行簽署了附條件配售協(xié)議，配售協(xié)議主要條款內(nèi)容如下：

（一）    承配人

配售代理已經(jīng)附條件的同意盡力促使不少于六名承配人（專業(yè)、機(jī)構(gòu)及/或其他投資者）按配售價(jià)認(rèn)購配售協(xié)議所載配售股份（以下簡稱“配售事宜”）。各承配人及各自最終實(shí)益擁有人（如適用）需為獨(dú)立第三方。如未能促使承配人認(rèn)購，則由配售代理自行購買配售股份。

預(yù)計(jì)承配人不會因本次發(fā)行成為香港聯(lián)合交易所（以下簡稱“聯(lián)交所”）上市規(guī)則項(xiàng)下的公司主要股東。

（二）    配售股份數(shù)量

配售股份數(shù)量為公司擬通過本次發(fā)行配發(fā)的285,000,000股H股，總面值為人民幣285,000,000元。

本次配售股份數(shù)量占公司已發(fā)行H股股份數(shù)量10%，占公司已發(fā)行全部股份數(shù)量約3.83%。在本公告披露日至本次發(fā)行完成日期間公司已發(fā)行股份數(shù)量未發(fā)生變動的前提下，本次配售股份數(shù)量占公司經(jīng)本次發(fā)行后H股股份數(shù)量約9.09%，占公司屆時(shí)已發(fā)行全部股份數(shù)量約3.69%。

（三）    配售價(jià)

配售價(jià)為每股配售股份17.39港元，配售價(jià)系公司與配售代理經(jīng)參考H股市場情況及H股現(xiàn)行市價(jià)后按公平原則磋商確定。該配售價(jià)較：

1.      公司H股股份于配售協(xié)議簽署日（即2024年6月3日）在聯(lián)交所所報(bào)收市價(jià)每股H股19.30港元折價(jià)約9.90%；

2.      公司H股股份截至最后交易日（含該日，即2024年6月3日）的前五個(gè)連續(xù)交易日在聯(lián)交所所報(bào)的平均收市價(jià)每股H股19.60港元折價(jià)約11.26%。

3.      公司H股股份截至最后交易日（含該日，即2024年6月3日）止最近30個(gè)連續(xù)交易日在聯(lián)交所所報(bào)的平均收市價(jià)每股H股18.41港元折價(jià)約5.52%。

（四）    配售條件

根據(jù)配售協(xié)議的約定，配售事項(xiàng)的完成條件包括但不限于配售事項(xiàng)取得聯(lián)交所上市委員會批準(zhǔn)、發(fā)行人就本次發(fā)行向配售代理交付兗礦集團(tuán)（香港）有限公司簽署的禁售承諾書等。

若相關(guān)條件未能于交割日（即配售協(xié)議所約定的配售條件達(dá)成當(dāng)日后的5個(gè)營業(yè)日內(nèi)的一日，但至遲不得晚于2024年6月12日）上午8時(shí)（中國香港時(shí)間）或配售協(xié)議各方書面同意的其他時(shí)間之前達(dá)成或豁免，則配售協(xié)議即告終止，配售協(xié)議各簽約方的所有責(zé)任將停止及終止，任何一方不得就配售協(xié)議所產(chǎn)生或與配售協(xié)議有關(guān)的任何事宜向其他簽約方提出索賠，任何一方之前已違反配售協(xié)議項(xiàng)下的責(zé)任或配售協(xié)議另有約定的除外。

（五）    配售協(xié)議的終止

配售代理可根據(jù)配售協(xié)議的約定條件，在交割日上午8時(shí)整（中國香港時(shí)間）前以書面通知的形式終止配售協(xié)議。若公司或其代表未根據(jù)配售協(xié)議交付配售股份，配售代理有權(quán)隨時(shí)向公司發(fā)出書面通知終止配售協(xié)議。

如配售代理根據(jù)協(xié)議約定終止配售協(xié)議，則配售協(xié)議各簽約方的所有責(zé)任將告停止及終止，任何簽約方均不得就配售協(xié)議所產(chǎn)生或與配售協(xié)議有關(guān)的任何事宜向其他簽約方提出任何索賠，任何一方之前已違反配售協(xié)議項(xiàng)下的責(zé)任或配售協(xié)議另有約定的除外。

（六）    禁售有關(guān)承諾

1.      公司已向配售代理承諾，除本次發(fā)行、配售協(xié)議簽署前已作出決議的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃以及公司按照利潤分配計(jì)劃發(fā)行紅股外，未經(jīng)配售代理書面同意，在配售協(xié)議簽署日至交割日后90日止，公司不會采取以下行為：（1）直接或間接實(shí)施、安排或促成公司配售、配發(fā)、發(fā)行、要約配發(fā)或授予任何期權(quán)、權(quán)利或認(rèn)股權(quán)證，以認(rèn)購公司股票或任何可轉(zhuǎn)換為、可行使或可交換為公司股票的證券，或訂立旨在或在合理預(yù)期內(nèi)可能導(dǎo)致任何上述股票證券發(fā)行類的交易；或（2）通過訂立任何掉期協(xié)議或類似協(xié)議，全部或部分轉(zhuǎn)移有關(guān)股份所有權(quán)的經(jīng)濟(jì)風(fēng)險(xiǎn)，無論上文（1）或（2）所述的任何有關(guān)交易是否將通過交付股份或有關(guān)其他證券、現(xiàn)金或其他方式結(jié)算；或（3）公開宣布有意實(shí)施任何相關(guān)交易。

2.      兗礦集團(tuán)（香港）有限公司已向配售代理承諾，在禁售承諾簽署日起至交割日后90日內(nèi)，不采取以下行為：（1）以任何方式出售、轉(zhuǎn)讓、處置或提議出售、轉(zhuǎn)讓、處置（無論是否有條件）H股、H股權(quán)益或可轉(zhuǎn)換、可行使或可交換為或?qū)嵸|(zhì)上類似H股或H股權(quán)益的證券；或（2）同意（有條件或無條件）訂立與第（1）項(xiàng)所述交易經(jīng)濟(jì)效果相同的相關(guān)交易；或（3）在事先未取得配售代理書面同意前，宣布有意訂立或進(jìn)行第（1）或（2）項(xiàng)中所述的相關(guān)交易。

若配售協(xié)議在交割日前終止，則兗礦集團(tuán)（香港）有限公司前述禁售承諾隨之終止。

三、  募集資金規(guī)模及用途

本次發(fā)行募集資金總額為495,615萬港元，扣除配售傭金及其他配售事項(xiàng)的相關(guān)成本及開支后的募集資金凈額約為492,897萬港元，即每股配售股份的凈發(fā)行價(jià)約為17.29港元。

該等募集資金扣除發(fā)行費(fèi)用后將主要用于償還公司及附屬公司的債務(wù)及補(bǔ)充一般營運(yùn)資金。

四、  配售股份地位

本次發(fā)行后，配售股份之間及與本次發(fā)行前其他已發(fā)行H股將享有同等權(quán)利。

五、  配售股份申請上市

公司將就配售股份向聯(lián)交所申請批準(zhǔn)其在聯(lián)交所上市及買賣，并就本次發(fā)行向中國證券監(jiān)督管理委員會備案。

六、  過去12個(gè)月的股權(quán)融資情況

公司在本公告披露日前十二個(gè)月內(nèi)不存在發(fā)行股份募集資金行為。

七、  本次發(fā)行對公司的影響及風(fēng)險(xiǎn)提示

（一）配售事項(xiàng)對公司股權(quán)架構(gòu)的影響

截至本公告披露日，公司已發(fā)行股份總數(shù)為7,437,969,540股，其中包括4,587,969,540股A股及2,850,000,000股H股。

本次發(fā)行前后公司股份變動情況如下表：

注：

1.交割日后股比測算系基于以下前提：自本公告披露日至交割日止公司已發(fā)行股份數(shù)量未發(fā)生變動。

2.該等H股由控股股東山東能源集團(tuán)有限公司全資子公司兗礦集團(tuán)（香港）有限公司通過香港中央結(jié)算（代理人）有限公司持有。

3.截至本公告披露日，不存在承配人為香港上市規(guī)則項(xiàng)下主要股東的情形，預(yù)計(jì)本次發(fā)行的相關(guān)承配人不會因本次發(fā)行成為公司香港上市規(guī)則項(xiàng)下的主要股東。

4.上述表中數(shù)字經(jīng)四舍五入后，保留兩位小數(shù)。相關(guān)數(shù)據(jù)合計(jì)數(shù)與各分項(xiàng)數(shù)值之和不等于100%系由四舍五入造成。

截至本公告披露日，公司不存在任何已發(fā)行但尚未行使的股票期權(quán)、可換股債券、認(rèn)股權(quán)證或其他可轉(zhuǎn)換為股份的類似證券。

（二）風(fēng)險(xiǎn)提示

本次發(fā)行完成配售尚需滿足配售協(xié)議項(xiàng)下多項(xiàng)條件且需履行公司上市地證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)監(jiān)管程序，本次發(fā)行能否完成存在不確定性。公司將根據(jù)本次發(fā)行后續(xù)進(jìn)展，及時(shí)履行相關(guān)信息披露義務(wù)，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。